西门一起开始了进攻。
休斯厄尔敦都睡梦中惊醒，急忙提了金鼎开山钺准备应战，可是三面都有辽兵进攻，搞得他也不知道该去哪里守城，最后与手下副将们一商议，开始分兵据守，可是东面的城墙还不到一个时辰就被辽军的火炮炸塌。尽管蒙古兵奋勇扑上来，用准备好的障碍物就将被炸塌的城墙缺口堵上，但是辽军的炮火依旧猛烈，休斯厄尔敦心中发毛，这样一直轰炸下去，厄尔下旗的城墙早晚都要被辽军攻破，与其到时候四面受敌，还不如早点带领自己的军队杀出重围，回到乌兰之后，重整旗鼓，再与萧绰决战。
主意打定之后，休斯厄尔敦派了两元副将带领部分兵马继续坚守城池，自己则带领精锐兵马直接杀奔北门，北门也有辽军设下的攻城小队，遇到蒙古兵突围后，象征性的抵抗了几下，就让开了道路，休斯厄尔敦见顺利的杀出重围，心中大喜，也顾不上整顿军队秩序，大军直接朝乌兰败退。
他的兵马刚刚败出不到十里地，就遇到辽军的伏兵，而且不是一股，萧绰从右翼杀过来，慕容雪航从左翼杀过来，一个突袭，就将蒙古兵的基本阵型冲散了，加上辽军全是清一色的精骑，这里又是四周没有遮挡的大草原，混乱的蒙古兵虽然也有不少骑兵，但是在混乱之下，没有得到及时的指挥，竟和自己的步军发生了相互践踏的冲突，一下子死伤无数。
天空明月无踪，唯繁星洒落于野，昏暗的火把亮光中，四处全市喊杀声！
“呜~~~~~呜~~~~~~~~~”辽军号角响了好像在到处吹响，所有的辽军都亢奋起来，各营飞骑来往奔驰，陌刀的刀光之下，一个个蒙古兵倒下去，辽军诸色战旗一齐应声翻卷。横刀出鞘的声音如饥饿虎狼嗜血的嚎叫。
萧绰的骑兵一路追杀过去，蒙古兵死伤无数，能够活着逃走的不过十分之一，再也难以组织起一支具有战斗力的部队，萧绰和慕容雪航并没有继续追赶，而是圈马，率领得胜之师返回厄尔下
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