原来他真的是讨厌自己的。
在赤壁之战前夕，刘备被曹cāo打得落花流水，开始逃难，荆州的士族都跟著刘备走，只有刘巴一个人往北上，去找曹cāo。这下可表明他宁愿去当汉jiān（汉朝的jiān臣）也不要跟著刘备。
曹cāo对他的投奔又惊又喜，任命他做掾，后来曹cāo叫他去招抚长沙、零陵等地。这是委以极大的重任。刘巴说：“我不去。”曹cāo很奇怪，我要重用你。你居然不肯？当然就问原因了。刘巴臭著脸说：“刘备在荆州，我不要去！”原来长沙等地就在荆州南部。
曹cāo似乎没有听懂这句话的意义，笑著说：“万一你遇到刘备，我派六军去保护你！”
有了这句保证，刘巴才上路了。
想不到，他真的很衰。赤壁之战曹cāo惨败，诸葛亮指导刘备的战略就是去夺长沙、零陵等郡。
刘备入主零陵，听说刘巴也在这里，非常地高兴。神经少一条的刘备还以为上次他没跟自己南下，是被曹cāo抓去的关系。当刘备很热情地准备去找刘巴叙叙旧。才发现刘巴逃走了，而且逃得很远，逃到交趾。
刘备再怎么迟钝，也终于发现人家真的不想理自己。贤才是都有点架子没错，但是当初他去三顾茅庐时，孔明虽然也躲了他几次，至少没有逃走啊！刘备觉得很没面子，好像受到蛮大的伤害。如果他知道刘巴有多讨厌他，他可能会更伤心。刘巴逃到交趾还不够，怕刘备通过渠道找到他，还改名换姓。
老天好像有意跟刘巴闹，逃到交趾改姓张的刘巴，在交趾的太守士燮手下做事，士燮是拥吴派，也是三国时代少数没有卷入斗争的领导者。或许是刘巴给他的意见与他的作风不合，两人处得不好，刘巴便离开了。经由牂牁道时，被益州郡守拘留，差点要被杀掉。所幸太守的主簿觉得刘巴似乎是个不简单的人物，便将他送去见见益州牧刘璋。
刘璋本来是亲曹派，派张
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