上看见秦军旗帜的吴越军也不等中军，立即强渡河发起进攻。
两面夹击之下，到下午白日西斜之时，两万多唐军已经全线溃败，吴军大部完全渡过横塘河。
五千多唐军投降被俘，余下除去溃散逃命的，还有一千多残军逃入常州城中困守，但无论结局如何，注定起不来浪花了。
唐国集结起来的江阴大军几乎被彻底歼灭，这便意味着东面也门户大开，吴军可以轻易进入他们的国境之内。
正因如此，润洲局势已十分危急，常州距离润州只有一百六十里左右的路程，中间大道不难走，大约不过三五天的路程。
刘澄一路上心头不安，在半道甚至看到远处有骑马的人鬼鬼祟祟在田野和村落中穿梭，身边侍卫警觉，手都按在刀柄上，虽看不清人，众多侍卫却都推测，可能是吴军或是秦军的先锋斥候，已经到了润州。
所以一到润州，他根本不想那些虚礼，只想赶快入城，沿途所见城外百姓几乎都已经避祸去了，还有不少人举家往西走，大道上到处都是拖家带口的人，牛车马车挤成一团。
当晚安顿下来，第二天斥候就发现吴军前锋就已经在城东南南山脚下扎营。
第三天，吴军前锋数千人已经到了城南跑马山，并且扎下营垒，说是山不过是几十丈高，一二里长的小坡，山上树木茂密，还有溪流。
随后陆陆续续的吴军不到到达，每天增加千余人左右，营垒越来越多。
将士们请求主动出击，趁着吴越军立足未稳，先发起攻击，不然等他们人越来越多就没办法了，刘澄却拒绝了这个提议，并且以当初蜀国守夔州时贸然出战，结果被周军击败，乘机夺取坚城的往事来教训将士。
众人愤愤不平，不过最终也没再提主动出击，袭击吴军的事。
半月之后，吴军一万多大军齐聚城下，营帐绵延十余里，随后开始向南围城，准备发起进攻。
唐军
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